Tallinna Kaubamaja Aktsiaseltsi Põhikiri
 

§ 1       Aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht

1.         Aktsiaseltsi (edaspidi Selts) ärinimi on Tallinna Kaubamaja Grupp AS.
2.         Seltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

 § 2       Seltsi aktsiakapitali suurus ja aktsia nimiväärtus

1.         Seltsi aktsiakapitali minimaalne suurus on 10 000 000 eurot ja maksimaalne suurus 40 000 000 eurot.
2.         Seltsil on nimelised aktsiad nimiväärtusega 40 eurosenti.
3.         Iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.

§ 3       Aktsiast tulenevad õigused

Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda üldkoosolekul ning kasumi ja Seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja käesoleva põhikirjaga ettenähtud õigused.

 § 4       Aktsiaraamat

Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Seltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise.

 § 5       Vahetusvõlakiri

Selts võib üldkoosoleku otsusel välja lasta võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu.

 § 6       Dividendi maksmine

1.         Dividendi võib maksta kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
2.         Dividendi suuruse ja maksmise korra kinnitab üldkoosolek.

 § 7       Aktsionäri vastutus

1.         Aktsionär vastutab Seltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest.
2.         Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.

 § 8       Üldkoosolek

1.         Aktsionäride üldkoosolek on Seltsi kõrgeim juhtimisorgan.
2.         Korraline üldkoosolek toimub vähemalt üks kord aastas. Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.
3.         Erakorralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku seaduses ettenähtud juhtudel.

§ 9       Üldkoosoleku päevakord

1.         Üldkoosoleku päevakorra määrab nõukogu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra.
2.         Juhatus või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
3.         Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist.

§ 10     Üldkoosoleku kokkukutsumine

1.         Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate aktsionäridele tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil või avaldab selle vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes.
2.         Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt 3 nädalat.
3.         Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt 3 nädalat.
4.         Üldkoosolek viiakse läbi ajal ja kohas, mis on näidatud üldkoosoleku kokkukutsumise teates.

§ 11     Üldkoosoleku läbiviimine

Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui üldkoosolekul osalevad aktsionärid, kes omavad üle poole aktsiatega esindatud häältest.

§ 12     Üldkoosoleku pädevus

1.         Üldkoosoleku pädevuses on:
1)         põhikirja muutmine;
2)         aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
3)         vahetusvõlakirjade väljalaskmine;
4)         nõukogu liikmete valimine, tagasikutsumine, tasustamise korra ja tasu suuruse kinnitamine;
5)         audiitori valimine ning tasustamise korra kinnitamine;
6)         erikontrolli määramine;
7)         majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
8)         Seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
9)         nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Seltsi esindaja määramine;
10)       muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

2.         Teistes Seltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel. Sellistel asjaoludel tehtud otsuse tegemisega tekitatud kahju eest vastutavad aktsionärid solidaarselt nagu juhatuse või nõukogu liikmed.

§ 13     Üldkoosoleku otsus

1.         Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seadusega ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
2.         Isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel korraldatakse uus hääletusvoor.
3.         Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse.

§ 14     Juhatus ja selle pädevus

1.         Juhatus on Seltsi juhtorgan, mis esindab ja juhib Seltsi. Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest.
2.         Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul.
3.         Juhatuse liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja Seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti juhul, kui otsustatakse tehingu tegemist Seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles sellisel juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.

§ 15     Juhatuse liikmed, nende valimine ja tagasikutsumine

1.         Seltsi juhatusel on 1 kuni 6 liiget.
2.         Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks.
3.         Nõukogu määrab juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.

§ 16     Juhatuse  esindusõigus

1.         Seltsi võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, v.a. käesoleva paragrahvi 2. punktis märgitud tehingud.
2.         Tehingutes, mille tegemise otsustab nõukogu või mille tegemiseks on vaja nõukogu nõusolekut, esindavad juhatuse liikmed Seltsi ühiselt.

§ 17     Juhatuse liikmete vastutus

Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju Seltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

§ 18     Nõukogu ja selle pädevus

Nõukogu planeerib Seltsi tegevust ja korraldab Seltsi juhtimist ning teostab järelevalve juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.

§ 19     Nõukogu õigused

1.         Nõukogu annab juhatusele korraldusi Seltsi juhtimise korraldamisel.

2.         Nõukogu otsustab:

1)         Seltsi arengustrateegia ja investeerimispoliitika üle;
2)         kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade omandamise, võõrandamise, rentimise ja koormamise üle;
3)         juhatuse poolt koostatud investeeringute ja aastaeelarve vastuvõtmise.

3.         Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:

1)         osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või
2)         ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või
3)         välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või
4)         investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks investeeringute eelarves ette nähtud summa või
5)         põhivarade müük turuväärtusega 640 000 eurot või enam või
6)         laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks eelarves ettenähtud laenude ja võlakohustuste summa või
7)         laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest või
8)         tütarettevõtja asutamine või lõpetamine.

4.         Käesoleva paragrahvi punktis 3 nimetatud nõusolek ei ole tehingu tegemiseks vajalik, kui tehingu tegemisega viivitamisega kaasneks Seltsile oluline kahju.
5.         Oma ülesannete täitmiseks on nõukogul õigus tutvuda kõikide Seltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, Seltsi tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele.
6.         Nõukogul on õigus saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatuselt tegevusaruannet ning bilansi koostamist.
7.         Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise juhatuse liikmetega. Tehingute tegemiseks ja õigusvaidluste pidamiseks määrab nõukogu Seltsi esindaja.
8.         Nõukogul on ka muud seaduses sätestatud õigused. 

§ 20     Nõukogu liikmed

1.         Nõukogul on 3 kuni 6 liiget vastavalt üldkoosoleku otsusele. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.
Nõukogu liikmeks ei või olla Seltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor, samuti Seltsi tütarettevõtja juhatuse liige või muu seaduses nimetatud isik.

§ 21     Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine

1.         Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek.
2.         Nõukogu liige valitakse 3 aastaks.

§ 22     Nõukogu koosolek ja otsuste vastuvõtmise kord

1.         Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige.
2.         Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist.
3.         Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest.
4.         Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest.
5.         Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest kui otsustatakse tema ja Seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja Seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus Seltsi huvidega.
6.         Nõukogu koosolek protokollitakse. Nõukogu on kohustatud koosoleku protokolli edastama Seltsi juhatuse esimehele 10 tööpäeva jooksul.

§ 23     Nõukogu liikme vastutus

1.         Nõukogu liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju Seltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt.
2.         Nõukogu liige vabaneb vastutusest kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

§ 24     Audiitor

1.         Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra.
2.         Audiitori võib nimetada ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.

§ 25     Aruandlus ja kasumi jaotamine

1.         Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras ning esitab selle viivitamata audiitorile.
2.         Juhatus esitab majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule.
3.         Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule.
4.         Üldkoosolek kinnitab majandusaasta aruande ja võtab kinnitatud aruande alusel vastu kasumi jaotamise otsuse.

§ 26     Reservkapitali moodustamine

1.         Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest. Reservkapitali võib moodustada ka eelmiste aastate jaotamata kapitalist.
2.         Reservkapitali suurus on 10% aktsiakapitalist.
3.         Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine.

§ 27     Seltsi lõpetamine

1.         Selts lõpetatakse:
1)         üldkoosoleku otsusega;
2)         kohtulahendiga;
3)         teistel seadusega ettenähtud alustel.
2.         Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.
3.         Seltsi lõpetamine toimub seadusega sätestatud korras üldkoosoleku või kohtulahendiga määratud likvideerijate poolt.
4.         Seltsi allesjäänud vara jaotatakse aktsionäride vahel rahas või muus varas.

Põhikirja muudetud redaktsioon on kinnitatud aktsionäride korralisel üldkoosolekul 26. märtsil 2015.a.