Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne

Hea Ühingujuhtimise Tava (HÜT) on juhiste ja soovituslike reeglite kogum, mis on mõeldud järgimiseks eelkõige börsiettevõtetele. Tallinna Kaubamaja Grupp järgib valdavas ulatuses HÜT juhiseid vaatamata nende soovituslikule iseloomule. Järgnevalt on kirjeldatud Tallinna Kaubamaja Grupi juhtimispõhimõtteid ja 2017. aastal toimunud üldkoosolekuid lähemalt ning põhjendatud HÜT punkte, mida ei järgita.

Üldkoosolek

Aktsionäride õiguste teostamine

Aktsionäride üldkoosolek on Tallinna Kaubamaja Grupi kõrgeim juhtimisorgan. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas ning erakorralisi üldkoosolekuid võib juhatus kokku kutsuda seaduses ette nähtud juhtudel. Üldkoosoleku pädevuses on põhikirja ja aktsiakapitali muutmine, nõukogu liikmete valimine ja tasustamise otsustamine, audiitori määramine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine ning muude põhikirjas ja seadustes ettenähtud küsimuste otsustamine. Seadus lubab põhikirja muuta vaid aktsionäride üldkoosolekul. Põhikirja muutmiseks on vaja vähemalt 2/3 koosolekul osalenud aktsionäride häältest.

Üldkoosoleku kokkukutsumine ja avalikustatav teave

Tallinna Kaubamaja Grupp avalikustas korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi kaudu ja oma veebilehel 27. veebruaril 2017 ning 28. veebruaril 2017 Eesti Päevalehes. Grupp võimaldas aktsionäridel esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta teates esitatud e-posti aadressil kui ka telefoni kaudu ning tutvuda majandusaasta aruandega oma veebilehel ning oma asukohas Gonsiori 2 Tallinnas alates 27. veebruar 2017.

Tallinna Kaubamaja Grupi aktsionäride üldkoosolek toimus 23. märtsil 2017. aastal algusega kell 11.00 Tallinnas, aadressil Viru väljak 3 asuvas Nordic Hotel Forum konverentsikeskuses. Üldkoosolekul tehtud otsused on avalikustatud nii Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemis kui ka Tallinna Kaubamaja Grupi veebilehel.

Nõukogu liikme valikul on avalikustatud kandidaadi andmed tema osalemise kohta teiste äriühingute nõukogude, juhatuste või tegevjuhtkonna töös.

Üldkoosoleku läbiviimine

Üldkoosolek saab vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, juhul kui seadusega ei ole ette nähtud suurema häälteenamusega nõuet.

2017. aastal toimunud korralise üldkoosoleku keeleks oli eesti keel ning koosoleku juhatajaks oli Tallinna Kaubamaja Grupp ASi peajurist Helen Tulve. Koosolekul osalesid ka nõukogu esimees Jüri Käo, Andres Järving, Enn Kunila ja Gunnar Kraft, juhatuse liige Raul Puusepp ning Aktsiaselts PricewaterhouseCoopers audiitorid Tiit Raimla ja Lembi Uett. Üldkoosolekul oli kohal 80,90% aktsiatega esindatud häältest. Kasumi jaotamist arutati üldkoosolekul eraldiseisva teemana ning selle kohta võeti vastu eraldi otsus.

Tallinna Kaubamaja Grupi põhikiri ei sätesta üldkoosolekul elektroonilist jälgimise või osalemise võimalikkust, kuna ettevõtte aktsionärid ei ole seda seni vajalikuks pidanud. Tallinna Kaubamaja Gruppi üldkoosolekul tuleb osaleda isiklikult ja põhikirja kohaselt võib üldkoosolek vastu võtta otsuseid, kui üldkoosolekul osalevad aktsionärid, kes omavad üle poole aktsiatega esindatud häältest.

Arvestades ülaltoodud 2017. aastal läbiviidud üldkoosoleku kirjeldustega, on Grupp täitnud 2017. aastal HÜT soovitusi aktsionäride informeerimisel, üldkoosoleku kokkukutsumises ja läbiviimises.

Juhatus

Juhatus on Tallinna Kaubamaja Grupi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Gruppi igapäevaselt. Vastavalt põhikirjale võib juhatusel olla üks kuni kuus liiget. Vastavalt äriseadustikule valib Tallinna Kaubamaja Grupp ASi juhatuse liikme(d) nõukogu.

Tallinna Kaubamaja Grupi juhatuse liikme(d) valitakse lähtudes sooneutraalsusest ja hinnates isikute tegelikku kompetentsi. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek. Juhatuse liige valitakse põhikirja järgi tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Praegu on Tallinna Kaubamaja Grupp ASi juhatus üheliikmeline. Juhatuse liikme Raul Puuseppa ametiaega pikendati 2017. aasta 17. veebruaril ning tema volitused lõpevad 6. märtsil 2020.

Juhatuse esimehe Raul Puuseppa ülesanded ja tasu on määratletud nõukogu esimehega sõlmitud ametilepingus. Lepingu kohaselt makstakse juhatuse esimehele juhatuse liikme tasu ning tal on võimalus saada tulemustasu kord aastas vastavalt Grupi eelmise aasta majandustulemuse konkreetsete, võrreldavate ning eelnevalt kindlaks määratud eesmärkide täitmisele. 2017. aasta eest koos sellele eelnenud aasta tulemustasuga on juhatuse esimehele makstud tasusid kokku koos sotsiaalmaksudega summas 262 tuhat eurot (2016. aastal 251 tuhat eurot) ja arvestatud tasusid koos sotsiaalmaksudega summas 131 tuhat eurot (2016. aasta eest maksti tulemustasusid koos sotsiaalmaksuga 162 tuhat eurot).

Erinevalt HÜT punktis 2.2.1. sisalduvast soovitusest on Tallinna Kaubamaja Grupp ASi juhatus üheliikmeline. Tegemist on ajaloolise traditsiooniga. Tallinna Kaubamaja Grupp AS emaettevõtte juhtkond seevastu on kolmeliikmeline. Kõik otsused võtab Tallinna Kaubamaja Grupp AS-i juhatus vastu koostöös emaettevõtja juhatusega ja ettevõtte nõukoguga. Tallinna Kaubamaja Grupp ASi juhtimisel tehakse tihedat koostööd ka tütarettevõtete juhtide ja vastavate valdkondade eest vastutajatega. Grupp on seisukohal, et selline juhtimisstruktuur kaitseb kõige paremini aktsionäride huve ning tagab ettevõtte jätkusuutlikkuse.

Nõukogu

Nõukogu planeerib aktsionäride koosolekute vahelisel perioodil Tallinna Kaubamaja Grupi tegevust, korraldab juhtimist ja teostab järelvalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule. Nõukogu annab juhatusele korraldusi Grupi juhtimise korraldamisel. Nõukogu otsustab Grupi arengustrateegia ja investeerimispoliitika üle, kinnisasjade tehingute teostamise ning juhatuse poolt koostatud investeeringute ja aastaeelarve vastuvõtmise. Nõukogu koosolekud toimuvad korraliselt ja lähtuvalt vajadusest täiendavalt ka erakorraliselt, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. 2017. aasta jooksul toimus 12 korralist nõukogu koosolekut ja 1 erakorraline nõukogu koosolek ning 2016. aastal toimus samuti 12 korralist ja 1 erakorraline nõukogu koosolek.

Nõukogul võib olla kolm kuni kuus liiget vastavalt üldkoosoleku otsusele ning liige valitakse kuni kolmeks aastaks. Nõukogu tööd korraldab nõukogu esimees.

26. märtsil 2015 toimunud üldkoosoleku otsusega valiti nõukogu liikmeteks Andres Järving, Jüri Käo, Enn Kunila, Meelis Milder ja Gunnar Kraft. Praeguste nõukogu liikmete Andres Järvingu, Jüri Käo, Enn Kunila, Meelis Milderi ja Gunnar Krafti volitused lõpevad 19. mail 2018. Nõukogu otsusel jätkas nõukogu esimehena Jüri Käo, kes on olnud Tallinna Kaubamaja Grupi nõukogu liige alates 1997. aastast ja nõukogu esimees katkematult alates 2009. aastast. Samuti on ta varasemalt olnud nõukogu esimees aastatel 2000-2001.

Vastavalt 26. märtsil 2015 toimunud korralise üldkoosoleku otsusele on Tallinna Kaubamaja Grupp ASi nõukogu liikme tasu 1 000 eurot kuus, nõukogu esimehel 1 200 eurot kuus. 2017. aastal on arvestatud Tallinna Kaubamaja Grupi nõukogu liikmetele nõukogu liikme tasu koos sotsiaalmaksudega 83 tuhat eurot, sealhulgas nõukogu esimehele 19 tuhat eurot (2016. aastal 83 tuhat eurot, sealhulgas nõukogu esimehele 19 tuhat eurot).

Juhatuse ja nõukogu koostöö

Juhatus ja nõukogu teevad Tallinna Kaubamaja Grupi huvide parima kaitsmise eesmärgil tihedat koostööd. Juhatus, juhtkond ja nõukogu töötavad ühiselt Grupi strateegia arendamises. Juhatus ja juhtkond lähtuvad juhtimisotsuste tegemisel nõukogu poolt antud strateegilistest juhistest.

Juhatus teavitab nõukogu korrapäraselt kõikidest olulistest asjaoludest, mis puudutavad Grupi tegevuse planeerimist ja äritegevust ning juhib eraldi tähelepanu olulistele muutustele Tallinna Kaubamaja Grupi äritegevuses. Juhatus edastab nõukogule andmed, sh. finantsaruanded, piisava ajavaruga enne nõukogu koosoleku toimumist.

Grupi juhtimisel lähtutakse seadusest, põhikirjast, aktsionäride ja nõukogu koosolekute otsustest ja püstitatud eesmärkidest. Muudatuste tegemine põhikirjas toimub vastavalt Äriseadustikule, mille kohaselt põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Tallinna Kaubamaja Grupp AS-i põhikirjas ei ole suuremat häälteenamuse nõuet.

Olulist osalust omavad aktsionärid

Seisuga 31.12.2017 jagunes Tallinna Kaubamaja Grupi aktsiakapital summas 16 292 tuhat eurot 40 729 200 lihtaktsiaks nimiväärtusega 0,40 eurot. Kõigi emiteeritud aktsiate eest on tasutud. Põhikirja kohaselt on maksimaalselt lubatud aktsiate arv 162 916 800 aktsiat.

Olulist osalust omavaks aktsionäriks on OÜ NG Investeeringud, kellele kuulub 67,0% Grupi aktsiatest.

Tallinna Kaubamaja Grupis puuduvad spetsiifilisi kontrolliõigusi andvad eri liiki aktsiad, mis tooks kaasa aktsionäride ebavõrdse kohtlemise hääletamisel.

Teabe avaldamine

Tallinna Kaubamaja Grupp kohtleb kõiki aktsionäre võrdselt ja teavitab kõiki aktsionäre olulistest asjaoludest võrdselt, kasutades nii enda veebilehte kui ka Tallinna börsi infosüsteemi.

Tallinna Kaubamaja Grupi veebileht www.tkmgroup.ee sisaldab Grupi ja võtmetöötajate üldtutvustust, börsiteateid ja aruandeid. Aasta- ja vahearuannetest leiab info Grupi strateegia ja finantstulemuste kohta, kui ka aruande Hea Ühingujuhtimise Tava osas. Börsiteadete alajaotuses on avaldatud info nõukogu koosseisu ja audiitori kohta, üldkoosoleku otsused ja muud olulisem info.

Finantsaruandlus ja auditeerimine

Tallinna Kaubamaja Grupi juhatuse ülesanne on korraldada Grupi sisekontrolli süsteem ja riskijuhtimine viisil, mis tagab avalikustatavate finantsaruannete korrektsuse. Grupp avalikustab igal aastal konsolideeritud auditeeritud majandusaasta aruande ning majandusaasta jooksul konsolideeritud kvartaalsed vahearuanded, mis on avalikustatud läbi NASDAQ Tallinn börsi infosüsteemi ning on avalikult kättesaadavad Grupi kodulehel. Lisaks avalikustatavatele finantsaruannetele kogutakse kvaliteetsete ja korrektsete finantsnäitajatega sümbioosis juhtimisinfot ning koostatakse juhtimisaruandeid tagamaks Grupi ettevõtete adekvaatne juhtimine.

Finantsaruandluse protsessiga seotud sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide eesmärk on tagada kontserni finantstulemuste ühtlustatud ja usaldusväärne aruandlus, mis on kooskõlas kohaldatavate seaduste ja määrustega ja Grupis kinnitatud arvestus- ning aruandluspõhimõtetega. Riskijuhtimise põhimõtted on määratletud Grupi riskijuhtimise raamistikus, mis sätestab riskide tuvastamise, hindamise, prioriseerimise ja maandamisega seotud tegevused ning valdkonnaga seotud mõisted, rollid ja vastutused. Täiendavalt on riskijuhtimise ja sisekontrolli tegevused korraldatud Grupi ja selle tütarettevõtete töökorraldustega, mis kirjeldavad erinevate protsesside toimimist.

Grupi finantsvaldkond koos raamatupidamis- ja juhtimisarvestusega on Grupi finantsdirektori haldusalas, vastutades finantsaruandluse riskide tuvastamise ja hindamise eest, määratleb finantsaruandlusega seotud põhimõtted, korraldab raamatupidamiseks ja aruandluseks vajalikud vahendid ning koostab Grupi avaldatud ametlikud finantsaruanded. Finantsaruandluse protsesse ja süsteeme arendatakse pidevalt. Riskianalüüs viiakse läbi igal aastal. Nimetatud riskianalüüs on aluseks järelevalve- ja kontrollimeetmete edasisele arendamisele ning aruandluse kontrollpunktidele, et vältida riskide realiseerumist. Grupi siseaudit teostab järelvalvet sisekontrolli süsteemi toimimise, muu hulgas finantsaruandlusega seotud protsesside, üle. Grupi raamatupidamine, finantseerimine, infotehnoloogia haldamine ja kindlustamine on korraldatud tsentraalselt.

Grupi finantsprotsessid ja –aruanded läbivad iga-aastasse finantsauditi, mille viib läbi nõukogu poolt üldjuhul konkursi tulemusena valitud ning üldkoosoleku poolt kinnitatud audiitor. Raamatupidamise aastaaruande auditi teostamisel lähtutakse vandeaudiitorite kutsetegevuse standarditest. 2015. aasta üldkoosoleku otsusega on 2015.-2017. aastate raamatupidamise aastaaruande sõltumatuks vandeaudiitoriks AS PricewaterhouseCoopers (PwC). Konsolideeritud aruande auditi eest vastutab vannutatud audiitor Tiit Raimla.

Ettevõtte audiitor on Grupile 2017. aasta jooksul osutanud piiratud kindlustandvat töövõttu pakendiaruande kontrollimiseks, maksunõustamisteenust ja mõningaid teisi Eesti Vabariigi audiitortegevuse seaduse kohaselt lubatud nõustamisteenuseid. Oleme arvamusel, et 2017. aastal on finantsauditi teostamine olnud kooskõlas regulatiivsete normidega, rahvusvaheliste standarditega ja püstitatud ootustega. Töö tulemusi tutvustas PwC vaheauditi raames ja lõppauditi osas enne järeldusotsuse väljastamist. Sõltumatu vandeaudiitori aruanne on esitatud lehekülgedel 78-84.

Auditikomitee

Tallinna Kaubamaja Grupp AS-i auditikomitee on nõukogu moodustatud organ, mille ülesanne on nõukogu nõustamine järelvalve teostamisega seotud küsimustes. Selleks teostab auditikomitee järelevalvet:

  • raamatupidamise põhimõtetest juhindumise;
  • finantseelarve ja -aruandluse koostamise ja kinnitamise;
  • välisauditi teostamise piisavuse ja tõhususe;
  • sisekontrollisüsteemi arendamise ja toimimise (s.h. riskide juhtimise);
  • Grupi tegevuse seaduslikkuse monitooringu osas. Eraldi osaleb komitee välisauditi protsessi ja tegevuse sõltumatuse tagamisel ning siseauditi tegevuse planeerimisel ja hindamisel.

Oma ülesannete täitmisel teeb auditikomitee koostööd nõukogu, juhatuse, sise- ja välisaudiitorite ning vajadusel väliste ekspertidega.

Auditikomitee koosseisu kuulub 5 liiget, kellest vähemalt pooled määratakse nõukogu liikmete hulgast. Auditikomitee liikmed määratakse nõukogu poolt kolmeks aastaks. Käesoleva aruande koostamise ajal koosnes auditikomitee järgmistest liikmetest: Andres Järving, Jüri Käo, Gunnar Kraft, Kaia Salumets ja Kristo Anton.

Auditikomitee koostab põhimääruses toodud eesmärkide täitmise kohta iga-aastase koondaruande nõukogule, milles hindab oma tegevust.

Tulenevalt oma kohustustest annab auditikomitee jooksvaid hinnanguid ja teeb ettepanekuid nõukogule, juhatusele, siseauditile ja/või välisauditi teostajale.

Aruandeperioodil toimus 10 korraliselt planeeritud auditikomitee koosolekut.

Grupi auditikomitee liikmete ülesanded ja tasu on määratletud nõukogu poolt komitee liikmetega sõlmitud ametilepingutes.

Hea Ühigujuhtimise Tava dokumendiga saate tutvuda siin.