Hea Ühingujuhtimise Tava

Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne

Hea Ühingujuhtimise Tava (HÜT) on Finantsinspektsiooni koostatud juhiste ja soovituslike reeglite kogum, mis on mõeldud järgimiseks eelkõige börsiettevõtetele. TKM Grupp järgib valdavas ulatuses HÜT juhiseid vaatamata nende soovituslikule iseloomule. Järgnevalt on kirjeldatud TKM Grupi juhtimispõhimõtteid ja 2021. aastal toimunud üldkoosolekut lähemalt ning põhjendatud HÜT punkte, mida ei järgita.

Üldkoosolek

Aktsionäride õiguste teostamine

Aktsionäride üldkoosolek on TKM Grupi kõrgeim juhtimisorgan. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas ning erakorralisi üldkoosolekuid võib juhatus kokku kutsuda seaduses ette nähtud juhtudel. Üldkoosoleku pädevuses on põhikirja ja aktsiakapitali muutmine, nõukogu liikmete valimine ja tasustamise otsustamine, audiitori määramine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine ning muude põhikirjas ja seadustes ettenähtud küsimuste otsustamine.

Üldkoosoleku kokkukutsumine ja avalikustatav teave

TKM Grupp avalikustas korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi kaudu ja oma veebilehel 22. veebruaril 2021 ning 23. veebruaril 2021 Eesti Päevalehes. Grupp võimaldas aktsionäridel esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta nii teates esitatud e-posti aadressil kui ka telefoni teel ning tutvuda majandusaasta aruandega oma veebilehel ning oma asukohas Kaubamaja 1 Tallinnas alates 23. veebruarist 2021.

TKM Grupi aktsionäride üldkoosolek toimus 19. märtsil 2021. aastal algusega kell 11.00 Tallinnas, aadressil Liivalaia tänav 33 asuvas Radisson Blu Hotel Olümpia konverentsikeskuses. Üldkoosolekul tehtud otsused on avalikustatud nii Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemis kui ka TKM Grupi veebilehel.

Üldkoosoleku läbiviimine

Üldkoosolek saab vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, juhul kui seadusega ei ole ette nähtud suurema häälteenamusega nõuet.

TKM Grupi üldkoosolekul tuli osaleda isiklikult või volituse alusel ja põhikirja kohaselt võib üldkoosolek vastu võtta otsuseid, kui üldkoosolekul osalevad aktsionärid, kes omavad üle poole aktsiatega esindatud häältest. 19. märtsil 2021 toimunud korralisel üldkoosolekul oli aktsionäridel võimalik aktsionäri õiguste teostamiseks edastada oma hääl lisaks koosolekul osalemisele aktsiaseltsile enne üldkoosolekut vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis või e-posti teel edastatud digiallkirjastatud hääletussedeliga.

2021. aastal toimunud korralise üldkoosoleku keeleks oli eesti keel ning koosoleku juhatajaks oli TKM Grupi õigusdirektor Helen Tulve. Koosolekut oli võimalik kuulata ka läbi veebiseminari. Koosolekul osalesid juhatuse liige Raul Puusepp ning läbi veebiseminari võtsid koosolekust osa TKM Grupp AS kõik nõukogu liikmed (Jüri Käo, Enn Kunila, Andres Järving, Gunnar Kraft ja Meelis Milder). Samuti osalesid aktsiaselts PricewaterhouseCoopers audiitorid Annemar Neiland ja Rando Rand. Üldkoosolekul oli esindatud 72,53% aktsiatega esindatud häältest. Kasumi jaotamist arutati üldkoosolekul eraldiseisva teemana ning selle kohta võeti vastu eraldi otsus.

Arvestades ülaltoodud 2021. aastal läbiviidud üldkoosoleku kirjeldustega, on Grupp täitnud 2021. aastal HÜT soovitusi aktsionäride informeerimisel, üldkoosoleku kokkukutsumisel ja läbiviimisel.

Juhatus

Juhatus on TKM Grupi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Gruppi igapäevaselt. Vastavalt põhikirjale võib juhatusel olla üks kuni kuus liiget. Vastavalt äriseadustikule valib TKM Grupi juhatuse liikme(d) nõukogu. TKM Grupi juhatuse liikme(d) valitakse lähtudes sooneutraalsusest ja hinnates isikute tegelikku kompetentsi. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek. Juhatuse liige valitakse põhikirja järgi tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Käesoleval ajal on TKM Grupi juhatus üheliikmeline. Juhatuse liikme Raul Puuseppa ametiaega pikendati 2020. aasta 21. veebruaril ning tema volitused lõpevad 6. märtsil 2023.

Juhatuse esimehe Raul Puuseppa ülesanded ja tasu on määratletud temaga sõlmitud ametilepingus, milles Gruppi esindas nõukogu esimees. Lepingu kohaselt makstakse juhatuse esimehele juhatuse liikme tasu ning tal on võimalus saada tulemustasu kord aastas vastavalt Grupi eelmise aasta majandustulemuse konkreetsete, võrreldavate ning eelnevalt kindlaks määratud eesmärkide täitmisele. Täiendavaid boonuseid ja soodustusi Grupi juhatuse liikmel ei ole. 2021. aastal olid juhatuse esimehe tasud kokku (tekkepõhine brutotasu) summas 271 tuhat eurot (2020. aastal 223 tuhat eurot), sealhulgas arvestatud tulemustasud (tekkepõhiselt brutotasu) summas 163 tuhat eurot (2020. aastal 122 tuhat eurot). Emitendi kulud sisaldavad lisaks tekkepõhistele tasudele ka sotsiaalmaksu kulusid vastavalt seaduses kehtestatud määrale. Detailsem ülevaade emitendi juhi tasustamise põhimõtete kohaselt makstud tasu kohta on kättesaadav tasustamisaruandes.

Erinevalt HÜT punktis 2.2.1. sisalduvast soovitusest on TKM Grupi juhatus üheliikmeline. Tegemist on ajaloolise traditsiooniga. Grupi juhtkonda kuuluvad lisaks juhatuse liikmele finantsdirektor, õigusdirektor, IT direktor ja turundusdirektor. Kõik olulised otsused võtavad Tallinna Kaubamaja Grupi juhatus ja juhtkond vastu koostöös ettevõtte nõukoguga. Tallinna Kaubamaja Grupi juhtimisel tehakse tihedat koostööd ka tütarettevõtete juhtide ja vastavate valdkondade eest vastutajatega. Grupp on seisukohal, et selline juhtimisstruktuur kaitseb kõige paremini aktsionäride huve ning tagab ettevõtte jätkusuutlikkuse.

Grupi ja tema juhatuse liikme või tema lähedase või temaga seotud isikuga tehtavate Grupi jaoks oluliste tehingute tegemise otsustab ja selliste tehingute tingimused määrab Grupi nõukogu. 2021. ja 2020. aastal selliseid tehinguid ei toimunud. Samuti ei tekkinud nimetatud perioodidel huvide konflikte.

Nõukogu

Nõukogu planeerib aktsionäride koosolekute vahelisel perioodil Grupi tegevust, korraldab juhtimist ja teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule. Nõukogu annab juhatusele korraldusi Grupi juhtimise korraldamisel, otsustab Grupi arengustrateegia ja investeerimispoliitika üle, kinnisasjade tehingute teostamise ning juhatuse poolt koostatud investeeringute ja aastaeelarve vastuvõtmise. Nõukogu koosolekud toimuvad korraliselt ja lähtuvalt vajadusest täiendavalt ka erakorraliselt, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul.

2021. aasta jooksul toimus 12 korralist nõukogu koosolekut ja 2 erakorralist nõukogu koosolekut ning 2020. aastal toimus 12 korralist ja 1 erakorraline nõukogu koosolek. 2021. aastal osalesid kõik nõukogu liikmed kõigil nõukogu koosolekutel.

Nõukogul võib vastavalt üldkoosoleku otsusele olla kolm kuni kuus liiget ning liige valitakse kuni kolmeks aastaks. Nõukogu tööd korraldab nõukogu esimees.

19. märtsil 2021 toimunud üldkoosoleku otsusega valiti Grupi nõukogu liikmeteks Andres Järving, Jüri Käo, Enn Kunila, Meelis Milder (sõltumatu nõukogu liige) ja Gunnar Kraft (sõltumatu nõukogu liige). Praeguste nõukogu liikmete volitused lõpevad 19. mail 2024. Nõukogu otsusel jätkas nõukogu esimehena Jüri Käo, kes on olnud Tallinna Kaubamaja Grupi nõukogu liige alates 1997. aastast ja nõukogu esimees katkematult alates 2009. aastast. Samuti on ta varasemalt olnud nõukogu esimees aastatel 2000-2001.
Grupi nõukogu liikmed Andres Järving, Jüri Käo ja Enn Kunila on Grupis olulist osalust omava aktsionäri OÜ NG Investeeringud juhatuse liikmed. Sõltumatuteks nõukogu liikmeteks on Meelis Milder ja Gunnar Kraft, kellel ei ole Grupi, tema kontrollitava äriühinguga, Gruppi kontrolliva aktsionäri, tema kontserni kuuluva äriühinguga ega nende äriühingute juhtorganite liikmetega selliseid ärilisi, perekondlikke või muid sidemeid, mis võivad huvide konflikti olemasolu tõttu mõjutada nende otsuseid. Meelis Milder on Grupi nõukogu liige alates 1997. aastast ja Gunnar Kraft alates 2004. aastast, seega ei vasta nimetatud isikud täies ulatuses Finantsinspektsiooni juhendis sätestatud sõltumatuse tunnustele, kuid Grupp väärtustab kõrgelt mõlema nõukogu liikme panust ning valdkonna tundmist. Grupi hinnangul ei mõjuta nõukogu liikmete pikaajaline nõukogu liikmena tegutsemine nende sõltumatust, vaid vastupidi tõstab nende kompetentsi.

Vastavalt 19. märtsil 2021 toimunud korralise üldkoosoleku otsusele on Tallinna Kaubamaja Grupi nõukogu liikme tasu 2 000 eurot kuus, nõukogu esimehel 2 400 eurot kuus. 2021. aastal on arvestatud Tallinna Kaubamaja Grupi nõukogu liikmetele nõukogu liikme tasusid kogusummas 125 tuhat eurot, sealhulgas nõukogu esimehele 29 tuhat eurot (2020. aastal 121 tuhat eurot, sealhulgas nõukogu esimehele 28 tuhat eurot). Emitendi kulud sisaldavad lisaks tekkepõhistele tasudele ka sotsiaalmaksu kulusid vastavalt seaduses kehtestatud määrale.

Juhatuse ja nõukogu koostöö

Juhatus ja nõukogu teevad TKM Grupi huvide parima kaitsmise eesmärgil tihedat koostööd. Juhatus, juhtkond ja nõukogu töötavad ühiselt Grupi strateegia arendamise nimel. Juhatus ja juhtkond lähtuvad juhtimisotsuste tegemisel nõukogu poolt antud strateegilistest juhistest.

Juhatus teavitab nõukogu korrapäraselt kõikidest olulistest asjaoludest, mis puudutavad Grupi tegevuse planeerimist ja äritegevust ning juhib eraldi tähelepanu olulistele muutustele Tallinna Kaubamaja Grupi äritegevuses. Juhatus edastab nõukogule andmed, sh. finantsaruanded, piisava ajavaruga enne nõukogu koosoleku toimumist. Grupi juhtimisel lähtutakse seadusest, põhikirjast, aktsionäride ja nõukogu koosolekute otsustest ja püstitatud eesmärkidest.

Grupile teadaolevalt ei ole sõlmitud aktsionäridevahelisi kokkuleppeid, mis käsitlevad aktsionäriõiguste kooskõlastatud teostamist.

Põhikirja muutmine

Muudatuste tegemine põhikirjas toimub vastavalt äriseadustikule, mille kohaselt põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole sätestatud suuremat häälteenamuse nõuet. TKM Grupp AS põhikirjas ei ole suuremat häälteenamuse nõuet.

Olulist osalust omavad aktsionärid

Seisuga 31.12.2021 jagunes TKM Grupi aktsiakapital summas 16 292 000 eurot 40 729 200 lihtaktsiaks nimiväärtusega 0,40 eurot. Kõigi emiteeritud aktsiate eest on tasutud.

Olulist osalust omavaks aktsionäriks on OÜ NG Investeeringud, kellele kuulub 67,0% Grupi aktsiatest.
Tallinna Kaubamaja Grupis puuduvad spetsiifilisi kontrolliõigusi andvad eri liiki aktsiad, mis tooks kaasa aktsionäride ebavõrdse kohtlemise hääletamisel.

Teabe avaldamine

TKM Grupp kohtleb kõiki aktsionäre võrdselt ja teavitab kõiki aktsionäre olulistest asjaoludest võrdselt, kasutades nii enda veebilehte kui ka Nasdaq Balti börsi infosüsteemi.
TKM Grupi veebileht www.tkmgroup.ee sisaldab Grupi ja võtmetöötajate kontaktandmeid, börsiteateid ja aruandeid. Aasta- ja vahearuannetest leiab info Grupi strateegia ja finantstulemuste kohta, kui ka aruande Hea Ühingujuhtimise Tava osas. Koos majandusaasta aruandega tehakse veebilehel aktsionäridele kättesaadavaks äriseadustiku § 333 lõikes 1 nimetatud nõukogu kirjalik aruanne aastaaruande kohta. Börsiteadete alajaotuses on avaldatud info nõukogu koosseisu ja audiitori kohta, üldkoosoleku otsused ja muu olulisem info.

Finantsaruandlus ja auditeerimine

TKM Grupi juhatuse ülesanne on korraldada Grupi sisekontrolli süsteem ja riskijuhtimine viisil, mis tagab avalikustatavate finantsaruannete korrektsuse. Grupp avalikustab igal aastal konsolideeritud auditeeritud majandusaasta aruande ning majandusaasta jooksul konsolideeritud kvartaalsed vahearuanded, mis on avalikustatud läbi Nasdaq Balti börsi infosüsteemi ning on avalikult kättesaadavad Grupi kodulehel. Lisaks avalikustatavatele finantsaruannetele kogutakse kvaliteetsete ja korrektsete finantsnäitajatega sümbioosis juhtimisinfot ning koostatakse juhtimisaruandeid tagamaks Grupi ettevõtete adekvaatne juhtimine.

Finantsaruandluse protsessiga seotud sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide eesmärk on tagada Grupi finantstulemuste ühtlustatud ja usaldusväärne aruandlus, mis on kooskõlas kohaldatavate seaduste ja määrustega ja Grupis kinnitatud arvestus- ning aruandluspõhimõtetega. Riskijuhtimise põhimõtted on määratletud Grupi riskijuhtimise raamistikus, mis sätestab riskide tuvastamise, hindamise, prioriseerimise ja maandamisega seotud tegevused ning valdkonnaga seotud mõisted, rollid ja vastutused. Täiendavalt on riskijuhtimise ja sisekontrolli tegevused korraldatud Grupi ja selle tütarettevõtete töökorraldustega, mis kirjeldavad erinevate protsesside toimimist.

Grupi finantsvaldkond koos raamatupidamis- ja juhtimisarvestusega on Grupi finantsdirektori haldusalas, kes vastutab finantsaruandluse riskide tuvastamise ja hindamise eest, määratleb finantsaruandlusega seotud põhimõtted, korraldab raamatupidamiseks ja aruandluseks vajalikud vahendid ning koostab Grupi avaldatud ametlikud finantsaruanded. Finantsaruandluse protsesse ja süsteeme arendatakse pidevalt. Riskianalüüs viiakse läbi igal aastal. Nimetatud riskianalüüs on aluseks järelevalve- ja kontrollimeetmete edasisele arendamisele ning aruandluse kontrollpunktidele, et vältida riskide realiseerumist. Grupi siseaudit teostab järelvalvet sisekontrolli süsteemi toimimise, muu hulgas finantsaruandlusega seotud protsesside, üle. Grupi raamatupidamine, finantseerimine, infotehnoloogia haldamine ja kindlustamine on korraldatud tsentraalselt.

18. juunil 2019 jõustus Euroopa Komisjoni delegeeritud määrus (EL) 2018/8151, mille kohaselt avaldavad emitendid, kelle väärtpaberid on lubatud kauplemisele mõne Euroopa Liidu liikmesriigi reguleeritud turule alates 1. jaanuarist 2021 konsolideeritud majandusaasta aruanded ühtses elektroonilises aruandlusvormingus (European Single Electronic Format, ESEF).

Grupi finantsprotsessid ja –aruanded läbivad iga-aastase finantsauditi, mille viib läbi nõukogu poolt üldjuhul konkursi tulemusena valitud ning üldkoosoleku poolt kinnitatud audiitor. Audiitorid nimetatakse ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks. Audiitorite tasustamise korra määrab juhatus. 2019. aasta üldkoosoleku otsusega on 2021. aasta raamatupidamise aastaaruande sõltumatuks vandeaudiitoriks AS PricewaterhouseCoopers (PwC). Audiitoriga sõlmitud leping vastab HÜT nõuetele. 2021. aastal audiitori poolt ostutatud auditeerimise teenuste eest makstud või tasumisele kuuluvate tasude kogusumma on 83 tuhat eurot.

Ettevõtte audiitor on Grupile 2021. aasta jooksul osutanud piiratud kindlustandvat töövõttu pakendiaruande kontrollimiseks. Oleme arvamusel, et 2021. aastal on finantsauditi teostamine olnud kooskõlas regulatiivsete normidega, rahvusvaheliste standarditega ja püstitatud ootustega. Töö tulemusi tutvustas PwC vaheauditi raames ja lõppauditi osas enne järeldusotsuse väljastamist. Sõltumatu vandeaudiitori aruanne on esitatud lehekülgedel 96-104.

Auditikomitee

TKM Grupp AS-i auditikomitee on nõukogu moodustatud organ, mille ülesanne on nõukogu nõustamine järelevalve teostamisega seotud küsimustes, mis puudutavad raamatupidamist, audiitorkontrolli, riskijuhtimist, sisekontrolli ja -auditeerimist, järelevalve teostamist ja eelarve koostamise protsessi ning tegevuse seaduslikkust.

Seatud ülesande täitmiseks jälgib ja analüüsib auditikomitee rahandusinformatsiooni töötlemist ja raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande audiitorkontrolli protsessi, teostab järelvalvet riskijuhtimise üle ning hindab sisekontrollisüsteemi tõhusust. Auditikomitee teeb ettepanekuid audiitorettevõtja nimetamiseks ja tagasikutsumiseks ning hindab audiitorettevõtja sõltumatust ja tegevuse vastavust nõuetele.

Oma ülesannete täitmisel teeb auditikomitee koostööd nõukogu, juhatuse, sise- ja välisaudiitorite ning vajadusel väliste ekspertidega.

Auditikomitee koosseisu kuulub 5 liiget, kes määratakse nõukogu poolt kolmeks aastaks. 2021 aastal olid auditikomitee liikmeteks Andres Järving (esimees), Jüri Käo, Gunnar Kraft, Kaia Salumets ja Kristo Anton.
Auditikomitee koostab põhimääruses toodud eesmärkide täitmise kohta iga-aastase koondaruande nõukogule, milles annab ülevaate oma tegevusest.

Tulenevalt oma kohustustest annab auditikomitee jooksvaid hinnanguid ja teeb ettepanekuid nõukogule, juhatusele, siseauditile ja/või välisauditi teostajale.

Aruandeperioodil toimus 10 korraliselt planeeritud auditikomitee koosolekut.